Archiv2013-Handelsrecht und Gesellschaftsrecht (Fortsetzung) von Rudolf Intat

Quiz zum Vortrag

Dozent des Vortrages Archiv2013-Handelsrecht und Gesellschaftsrecht (Fortsetzung)

Rudolf Intat

Rudolf Intat ist Ihr Experte für die Themen Bürgerliches Recht sowie Handels- und Gesellschaftsrecht. Als Fachdozent der Steuerfachschule Endriss vermittelt er sein fundiertes Wissen in zahlreichen Seminaren. Rudolf Intat ist hauptberuflich als Dozent in Inhouse-Schulungen für Unternehmen sowie für Betriebsräte tätig. Des weiteren arbeitet Rudolf Intat in Fachanwaltslehrgängen für Arbeitsrecht, Steuerrecht, Sozialrecht und gewerblichen Rechtsschutz, sowie in Vorbereitungslehrgängen für Prüfungen der IHK, der HWK und den Steuerberaterkammern

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Auszüge aus dem Begleitmaterial

... der Kapitalgesellschaft: Hier ist die Gesellschaft selbst als juristische Person Eigentümerin des eingebrachten Vermögens (§ 13 GmbHG; Art. 1 Abs. 2 AktG). Exkurs: Gesamthandseigentum im Unterschied zum Bruchteilseigentum. Von Gesamthandseigentum spricht man, wenn Eigentum mehreren Personen gemeinsam zusteht. Es ist also jede Person für sich Eigentümer der ganzen Sache, nicht etwa Eigentümer eines ideellen Bruchteils. Die Eigentümer sind "gesamthänderisch gebunden", d.h. sie sind in der Verfügungsmacht über das Eigentum beschränkt, indem sie nur gemeinschaftlich über das Eigentum verfügen können. Dadurch unterscheidet sich das Gesandhandseigentum vom Bruchteilseigentum. Unter Bruchteilseigentum wird ein Miteigentum nach Bruchteilen verstanden. Eine Sache gehört mehreren Personen, wobei die Eigentumsanteile sich nach Bruchteilen bestimmen. Jeder kann dabei über seinen Anteil selbst verfügen. Das Bruchteilseigentum ist in den sachenrechtlichen Bestimmungen §§ 1008-1011 BGB geregelt. Die Vorschriften über die Bruchteilsgemeinschaft ergeben sich aus den schuldrechtlichen ...

... die GbR selbst kein Eigentum erwerben. c. Einzelgeschäftsführung oder Gesamtgeschäftsführung mehrerer Gesellschafter kann - abweichend vom Gesetz - im Gesellschaftsvertrag vereinbart werden; §§ 710, 711 BGB. d. GbR von Rechtsprechung als rechts- und parteifähig anerkannt: Aufgrund BGH-Rechtsprechung (Urteil vom 29.01.2001) ist auch die GbR als rechtsfähig anerkannt und zwar immer dann, wenn die Gesellschaft selbst und nicht ihre einzelnen Gesellschafter als Trägerin der in ihrem Namen begründeten Rechte und Pflichten auftreten will, ist ihr die eigene Rechtsfähigkeit zuzuerkennen. Konkret bedeutet dies, dass sich die als Einheit auftretende GbR selbst vertraglich binden kann und hieraus Rechte und Pflichten geltend machen kann und dass sie diese Rechte fortan auch selbst vor Gericht als Klägerin geltend machen kann, oder sie als Beklagte zur Erfüllung ihrer Pflichten verklagt werden kann (sog. Parteifähigkeit). ...

... ein Auto für 20.000 € gekauft. K kann den gesamten Kaufpreis sofort wahlweise in voller Höhe von A oder B fordern und ggf. auch in deren Privatvermögen vollstrecken. Mit einem Vollstreckungstitel gegen alle Gesellschafter ist aber auch die Vollstreckung in das Gesellschaftsvermögen (Gesamthandseigentum) möglich; § 736 ZPO. Beachte: Die GbRmbH ist von der Rechtsprechung nicht als allgemeine Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen anerkannt, es handelt sich dabei allenfalls um eine individuelle Haftungsbeschränkung, vorausgesetzt diese Haftungsbeschränkung ist dem Vertragspartner vor Vertragsabschluss deutlich mitgeteilt worden (z. B. durch Geschäftsbriefe). Gewinnverteilung: im Zweifel nach Köpfen; § 722 BGB. Gesellschaftsvermögen: Das Vermögen der GbR steht den Gesellschaftern zur gesamten ...

... Außenverhältnis mit Handelsregistereintragung (§ 123 Abs. 1 HGB) bzw. schon vorher mit Aufnahme der Geschäfte (§ 123 Abs. 2 HGB). Auf die OHG finden die Vorschriften des BGB über die GbR Anwendung, soweit das HGB nicht besondere Regelungen vorsieht. Insbesondere hinsichtlich Vertragsschluss, Beitragsleistung, Gesellschaftsvermögen und Haftung (§§ 105 Abs. 3, 128 HGB) gilt das für die GbR Gesagte. Leitung Geschäftsführer einer OHG können - wie bei der GbR - nur Gesellschafter sein. Für die Leitung der OHG gilt - falls der Gesellschaftsvertrag nichts Abweichendes bestimmt - kraft Gesetzes im Übrigen Folgendes: a. Geschäftsführung: Einzelgeschäftsführung bei "gewöhnlichen" Entscheidungen; bei Widerspruch eines anderen geschäftsführenden Gesellschafters muss die Handlung aber unterbleiben; §§ 114, 115 HGB. Gesamtgeschäftsführung oder Ausschluss eines oder mehrerer ...

... A macht sich gegenüber den anderen Gesellschaftern schadensersatzpflichtig; ggf. kann A auch auf Antrag der anderen Gesellschafter (durch Gerichtsurteil) aus der OHG ausgeschlossen werden (§ 140 Abs. 1 HGB). Rechtsfähigkeit: Die OHG ist - wie jede Personengesellschaft – nur teilrechts fähig, d. h. sie wird teilweise im Rechtsverkehr "wie" eine rechtsfähige juristische Person auf. So kann die OHG gem. § 124 HGB unter ihrer Firma: Rechte erwerben und Verbindlichkeiten eingehen, Eigentum und andere dingliche Rechte an Grundstücken erwerben, Beispiel: Im Grundbuch wird die OHG als Grundstückseigentümerin eingetragen, dennoch ist das Grundstück Gesamthandseigentum der Gesellschafter, vor Gericht klagen und verklagt werden. ...

... Gesellschafter in anderen Fällen als durch Tod aus der Gesellschaft aus, wächst der Anteil des Ausscheidenden am Gesellschaftsvermögen des verbleibenden Gesellschafters ohne besonderen Übertragungsakt zu (§ 105 Abs. 3 HGB i.V.m. § 738 BGB). Diese sind in der Regel verpflichtet, den Ausgeschiedenen abzufinden. Kommanditgesellschaft (KG). Allgemein: Die KG ist - wie die OHG - eine Personengesellschaft, deren Zweck auf den Betrieb eines Handelsgewerbes unter gemeinsamer Firma gerichtet ist, wobei mindestens ein Gesellschafter persönlich haftet (=Komplementär) und mindestens ein weiterer Gesellschafter beschränkt haftet (=Kommanditist); § 161 Abs. 1 HGB. Wie bei der OHG ist als Gesellschaftszweck bei ...

... Handelsgewerbe vor (z.B. kleines Werbebüro), so läge vor der Eintragung ins HR ohnehin eine GbR vor, bei der B unbeschränkt persönlich haftender Gesellschafter wäre (§ 176 Abs. 1 Satz 2 HGB). b. nach Eintragung ins HR: unmittelbare persönliche Haftung des Kommanditisten nur noch in Höhe der - ins HR eingetragenen (§ 162 HGB) - Einlage, soweit diese Einlage nicht vollständig eingezahlt oder zurückgezahlt ist; §§ 171, 172 Abs. 4 HGB. Nach vollständiger Einzahlung der Einlage (außer bei Rückzahlung) entfällt die persönliche Haftung; Haftung dann nur noch mit der im Gesellschaftsvermögen befindlichen Einlage; § 171 HGB. Beispiel: Die Y-KG hat nach Eintragung ins HR Schulden von 50.000 €. ...

... keine besondere vertragliche Regelung besteht (= typische stille Gesellschaft) . Durch Vertrag kann die Verlustbeteiligung auch ganz oder teilweise ausgeschlossen werden. b. durch Vertrag kann der "Stille " zusätzlich auch an den stillen Reserven des Geschäftsvermögens beteiligt werden (=atypische stille Gesellschaft). Beispiel: A beteiligt sich mit einer Einlage von 10.000 € als stiller Gesellschafter an der X-GmbH; laut Vertrag ist A mit 10 % am Jahresgewinn bzw. -verlust beteiligt. Die 10.000 € werden Eigentum der GmbH. Es handelt sich um eine typische stille Gesellschaft; steuerlich hat A positive oder negative Einkünfte aus Kapitalvermögen gem. § 20 Abs. 1 Nr. 4 EStG. ...

... Als Kapitalgesellschaft konnten sich Angehörige freier Berufe hingegen immer schon zusammenschließen, soweit die berufliche Unabhängigkeit ihrer Mitglieder satzungsgemäß gesichert ist. Die Partnerschaftsgesellschaft ist in das beim Amtsgericht des Geschäftssitzes geführte Partnerschaftsregister einzutragen (§ 4 PartGG). Im Gegensatz zur GbR hat die Partnerschaftsgesellschaft den Vorzug, dass sie am Rechtsverkehr (vergleichbar der OHG) leichter teilnehmen kann. Das PartGG enthält einige spezielle Regelungen, verweist jedoch im Wesentlichen auf Vorschriften im HGB, die die OHG betreffen (so z. B. auf § 124 HGB); anders als bei sonstigen Personengesellschaften bedarf der Gründungsvertrag der Schriftform (§ 3 Abs. 1 PartGG). Ergänzend finden im Übrigen die Vorschriften zur GbR Anwendung (§ 1 Abs. 4 PartGG). Besonderheiten: Teilrechtsfähigkeit: Die Partnerschaft ist - wie die sonstigen Personengesellschaften - teilweise rechtsfähig; sie darf wie die OHG - einen Namen tragen ...

... der auch in das Partnerschaftsregister einzutragen ist (§ 2 Abs. 1 PartGG), Zum Schutz der Mandanten wird im Gegenzug ein angemessener, berufsrechtlich geregelter Versicherungsschutz eingeführt. Für eine aus Anwälten (Rechtsanwälte und Patentanwälte) bestehende Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung sind als Mindestversicherungssumme 2,5 Millionen Euro festgeschrieben, für Wirtschaftsprüfer eine Million Euro und für Steuerberater 250.000 ...

... Wer vertritt nach außen die Gesellschaft, wenn vertraglich nichts geregelt ist? Abwandlung von Aufgabe 2: Schmitz und Meier sind beide Steuerberater. Auch Sie wollen eine Personengesellschaft gründen. Welche Möglichkeiten kommen in Frage? Worin bestehen zwischen den in Betracht kommenden Gesellschaftsformen die entscheidenden Unterschiede? 3. Anders und Berger wollen eine Personengesellschaft gründen, aber nicht mit ihrem Privatvermögen haften. Welche Gesellschaftsform schwebt ihnen vor? 4. Wie unterscheidet sich die stille Gesellschaft von der Kommanditgesellschaft? 5. Huber hat eine Forderung in Höhe von 10.000 € gegen die OHG Schmitz & Co. Die OHG Schmitz & Co. hat drei Gesellschafter, nämlich Hubert Schmitz, Anton Meier und Dieter Müller. Gegen wen kann und sollte Huber zweckmäßigerweise Klage erheben? Begründen Sie kurz Ihr Ergebnis! 6. Der Diplom-Kaufmann Dieter Daumen und der ...

... Welche vertraglichen Vereinbarungen führen dazu, dass aus einem typisch stillen Gesellschafter ein atypisch stiller Gesellschafter wird? ...

... der GmbH gegenüber ausländischen Rechtsformen - insbesondere der englischen Limited entgegenzutreten. Auf die wichtigen Reformregelungen wird u. a. im Folgenden eingegangen. Neben der klassischen GmbH gibt es mit der GmbH-Reform als neue Gesellschaftsform die "Mini-GmbH", die ohne bestimmtes Mindeststammkapital gegründet werden kann (vgl. § 5a GmbHG). Sie soll vor allem der britischen Limited (dazu später) Konkurrenz machen, die in Deutschland aus Zeit- und Kostengründen immer beliebter geworden ist. Beispiel: A betreibt in Köln einen Friseursalon. Die beiden Geschäftsräume hat er samt Inventar hierzu angemietet. Angestellte hat er nicht und er verfügt auch nur über eine Ersparnis von 10.000 €. A möchte wissen, ob für ihn die Unternehmergesellschaft in Frage ...

... Die Eintragung ins HR hat konstitutive Wirkung. Mit Abschluss des Gesellschaftsvertrages (Vorgründungsgesellschaft) und der notariellen Beurkundung ist die GmbH zwar errichtet (sog. Vor-GmbH); entstanden ist sie aber erst mit dem Eintrag in das Handelsregister. Beachte: Die Vor-GmbH ist ein eigenes Rechtsgebilde, für das weitgehend die Vorschriften des GmbH-Rechts anwendbar sind, sofern diese nicht die Handelsregistereintragung voraussetzen. Die Vor-GmbH wird auch als rechtsfähig anerkannt, d.h. Verbindlichkeiten, die die Vor-GmbH begründet hat, können - solange die GmbH nicht eingetragen ist, auch gegen die Vor-GmbH im Klagewege geltend gemacht werden. Stammkapital und Geschäftsanteil: a. Das Mindestkapital beträgt bei der GmbH 25.000,- Euro (auch in Sachwerten); § 5 Abs. 1 GmbHG. Anders die Unternehmergesellschaft haftungsbeschränkt, sie kann mit einem Stammkapital von einem Euro gegründet werden ...

... Kapitalerhöhungsbeschluss fasst, d. h. die UG (haftungsbeschränkt) wird nie automatisch zur "normalen" GmbH. Die Unternehmergesellschaft darf aber auch nach einem Kapitalerhöhungsbeschluss ihre Firmierung beibehalten, auch hier gibt es keinen "Zwang zur GmbH". Das ist sinnvoll, da für Umfirmierungen hohe Kosten entstehen und diese erst mit zum Teil erheblichen Zeitverzögerungen umgesetzt werden können. Die Kosten resultieren unter anderem daraus, dass für die Kapitalerhöhung eine geprüfte Bilanz notwendig ist, d.h. ein Wirtschaftsprüfer muss einen Bestätigungsvermerk erteilen. Seit der GmbH-Reform muss jeder Geschäftsanteil eines Gesellschafters nur noch auf einen Betrag von mindestens 1,- Euro lauten; § 5 Abs. 2 GmbHG. Geschäftsanteile (Einlagepflicht; vgl. § 14 GmbHG) können aufgeteilt, zusammengelegt und einzeln oder zu mehreren an einen Dritten übertragen werden. Die Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister erfolgt seit 2007 in elektronischer Form. Zum HR darf die GmbH erst angemeldet werden, ...

... Die Eintragung der Übertragung hat nur noch deklaratorische Wirkung! Haftung: Haftungslage nach Eintragung ins Handelsregister: Nach Eintragung ins HR (= Entstehung der GmbH) haftet das Gesellschaftsvermögen; eine persönliche Haftung der Gesellschafter nach Einlagenerbringung besteht grundsätzlich nicht; § 13 Abs. 2 GmbHG. Rechtsprechung und nachstehende gesetzliche Ausnahmeregelungen weichen jedoch immer mehr die Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen auf und dehnen die Haftung des GmbH-Gesellschafters über den Nennbetrag des Stammkapitals hinaus aus, sodass von einer absoluten Haftungsbeschränkung bei der GmbH nicht mehr ausgegangen werden kann: Für einen nicht eingezahlten Geschäftsanteil haben die übrigen Gesellschafter den Fehlbetrag anteilig aufzubringen (§ 24 GmbHG; Haftung für Fehleinlage). Deckt im Zeitpunkt der Eintragung das Vermögen der Gesellschaft das Stammkapital nicht ab und entsteht deshalb eine Lücke in der Kapitaldecke, dann steht der ...

... Verhältnis zum Eigenkapital stehen - die GmbH ist in Relation zu den von ihr betriebenen Geschäften nicht hinreichend mit Kapital organisiert -, dann kommt es zur Haftung der dahinter stehenden, meist natürlichen Personen (Gesellschafter) = Durchgriffshaftung. Bei Missachtung der Zweckbindung von Gesellschaftsvermögen sind die Gesellschaftsgläubiger außerhalb des Insolvenzverfahrens grundsätzlich berechtigt, ihre Forderungen unmittelbar gegen die an den Eingriffen in das Gesellschaftsvermögen mitwirkenden Gesellschafter geltend zu machen, soweit nicht der der GmbH durch den Eingriff insgesamt zugefügte Nachteil bereits nach §§ 30,31 GmbHG ausgeglichen werden kann, sie also von der Gesellschaft keine Befriedigung erlangen können = Durchgriffshaftung . Der Begriff des Eigenkapitalersatzes hat nach der GmbH-Reform keine rechtliche Relevanz mehr. Es spielt keine Rolle mehr, ob ein Gesellschafterdarlehen eigenkapitalersetzend ist oder nicht. Vielmehr gilt für alle Arten von Gesellschafterdarlehen Folgendes: Rückzahlungsansprüche aus jeglichen Gesellschafterdarlehen werden im Insolvenzverfahren von Gesetzes wegen nachrangig berücksichtigt ...

... Die Haftung des Geschäftsführers nach § 43 GmbHG gilt nur gegenüber der Gesellschaft, nicht aber gegenüber den Gesellschaftsgläubigern, aber die Gesellschaftsgläubiger können einen bestehenden Schadenersatzanspruch, der der Gesellschaft gegenüber dem Geschäftsführer zusteht, pfänden und sich überweisen lassen. Weitere Haftungstatbestände können sich aus § 64 GmbHG sowie § 826 BGB (Existenzvernichtungshaftung) ergeben, gegenüber Dritten insb. aus § 823 Abs. 2 BGB i.V.m. einem Schutzgesetz. Als solche kommen § 15a InsO (Insolvenzverschleppung) und § 266a StGB (Nichtabführung von Sozialversicherungsbeiträgen) in Betracht. Daneben haftet der Geschäftsführer dem Fiskus dafür, dass die GmbH ihre steuerlichen Pflichten erfüllt (§§ 69, 34 AO). Beispiel: Hat der Geschäftsführer vorsätzlich oder grob fahrlässig ihm obliegende steuerlichen Pflichten verletzt, kann er nach §§ 34 Abs. 1, 69 AO ...

... Rechtsfähigkeit, die zu jedem beliebigen Zweck errichtet werden kann; § 1 AktG. Gründung: Der Gesellschaftsvertrag (Satzung) kann von einer (= Einmann-AG) oder mehreren (natürlichen und/oder juristischen) Personen (Gründern) unter notarieller Beurkundung geschlossen werden; der/die Gründer übernehmen die Aktien gegen Einlagen (§ 2 AktG). Zum Inhalt der Satzung siehe § 23 AktG. Erst mit Eintragung ins HR entsteht die AG (§ 41 Ab s. 1 AktG). Die Eintragung hat also konstitutive Wirkung. Grundkapital, Einlagen, Aktien: a. Das Mindestkapital bei der AG beträgt 50.000,- Euro, zerlegt in Aktien; §§ 1 Abs. 2, 7 AktG. b. Zum HR darf die AG erst angemeldet werden, wenn Sacheinlagen vollständig geleistet und Bareinlagen zu mindestens 1/4 des Nennbetrages der übernommenen Aktien eingezahlt sind; ...

... den Vorstand (§ 84 AktG) und überwacht dessen Geschäftsführung (§ 111 Abs. 1 AktG). Die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder (mindestens 3; höchstens 21) richtet sich bei AG's bis 2 000 Arbeitnehmern nach dem Grundkapital (§ 95 AktG) und bei AGs über 2 000 Arbeitnehmer nach der Zahl der Beschäftigten (§ 7 MitbestG). Bei AGs über 2 000 Arbeitnehmern werden die Aufsichtsratsmitglieder je zur Hälfte von der Hauptversammlung (Arbeitgebervertreter) und von den Arbeitnehmern (Arbeitnehmervertreter) gewählt (§ 7 MitbestG). Unternehmensverträge stehen im Konzernrecht begrifflich für Teilgewinnabführungsverträge, Gewinnabführungsverträge, Gewinngemeinschaften, Betriebsüberlassungsverträge, Betriebspachtverträge und Betriebsüberlassungsverträge (§§ 291,292 AktG ). ...

... Gründung: Die Gründung erfolgt wie bei der AG, Grundkapital mindestens 50.000 Euro; § 278 Abs. 3 AktG. 3.2 Haftung Die persönlich haftenden Gesellschafter bilden den Vorstand; § 283 AktG. Organe der KGaA: Hauptversammlung: Die Hauptversammlung besteht aus den persönlich haftenden Gesellschaftern (soweit sie auch Aktien besitzen) und den Kommanditaktionären; § 285 AktG. Aufsichtsrat: Für den Aufsichtsrat gilt das bei der AG Gesagte. Genossenschaft: Allgemein: Die "eingetragene Genossenschaft" ist eine rechtsfähige Personenvereinigung (keine Kapitalgesellschaft) mit dem Zweck, die wirtschaftlichen Interessen der Mitglieder (Genossen) zu fördern; ...

... (1) Muss bei der Gründung der Gesellschaft eine besondere Form beachtet werden? Was hat es mit dem sog. Musterprotokoll auf sich? (2) Wie hoch ist das Mindestkapital der GmbH bzw. der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)? (3) Wie hoch ist die Mindesteinlage bei GmbH bzw. der Unternehmergesellschaft? (4) Kann Anton Berger als alleiniger Gesellschafter eine GmbH oder Unternehmergesellschaft gründen? (5) Welches Startkapital benötigt Berger mindestens, um eine GmbH bzw. Unternehmergesellschaft gründen zu können? (6) Kann Berger bei Gründung einer Unternehmergesellschaft später in eine klassische GmbH wechseln? ...

... Eine spanische GmbH (Sociedad de Responsabilidad) benötigt lediglich ein Mindestkapital von 3.006 Euro. Anders als bei der GmbH fallen keine weiteren Notarkosten und für das Handelsregister an. Nach der Rspr. des EUGH - und ihm folgend der BGH - verlieren im EU-Ausland wirksam gegründete Kapitalgesellschaften, die ihren effektiven Sitz in s Inland verlegt haben, ihre Rechts- und Parteifähigkeit nicht. Gleiches gilt für US-amerikanische Kapitalgesellschaften (Ausdruck der Niederlassungsfreiheit). Für das Rechtsverhältnis der Gesellschafter zur Gesellschaft und untereinander kommt das jeweilige ausländische Gesellschaftsrecht zur Anwendung. Dies bedeutet, dass im Streitfall - z.B. bei Auseinandersetzungsstreitigkeiten – das ausländische Recht und die ausländische Rechtsprechung heranzuziehen ist. Steuerrechtlich wird die ausländische ...

... Vorlagepflicht in Großbritannien ist der Jahresabschluss auch beim deutschen Handelsregister der Zweigniederlassung offen zu legen (§ 325a Abs. 1 HGB). Englisches Gesellschaftsrecht: Für die nach englischem Recht gegründete Gesellschaft gilt auch weiterhin das englische Gesellschaftsrecht, das der Ltd. strengere Vorgaben an die Kapitalerhaltung aufgibt, als dies beispielsweise bei der GmbH der Fall ist. Zulässig nur die Ausschüttung vom erwirtschafteten Gewinn abzgl. Verlustvorträgen; unzulässig ist eine Auflösung von Rücklagen und deren Ausschüttung an die Gesellschafter. Europäische Wirtschaftliche Interessenvereinigung (EWIV): Die EWIV ist eine supranationale Gesellschaftsform nach europäischem Recht. Rechtsgrundlage sind zum einen die europäische Verordnung über die Schaffung einer Europäischen wirtschaftlichen Interessenvereinigung aus dem Jahre 1985 (EWIV-VO), zum anderen die im jeweiligen nationalen Recht hierzu ergangenen EWIV-Ausführungsgesetze. Da die EWIV der Personenhandelsgesellschaft ...

... Der Ort des Sitzes ist dort, wo die EWIV ihre Hauptgeschäftstätigkeit ausübt. Zweigniederlassungen sind sowohl innerhalb als auch außerhalb der EU zulässig. Haftung: Die Mitglieder der EWIV haften für Verbindlichkeiten persönlich und unbeschränkt. Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea-SE): Seit dem 8. Oktober 2004 steht den Mitgliedern der Europäischen Gemeinschaft eine neue - gemeinsame - Kapitalgesellschaft zur Verfügung: Die Europäische Aktiengesellschaft - auch Societas Europaea oder kurz SE genannt. Europaweit tätige Unternehmen können die neue Rechtsform der SE nutzen, um sich im internationalen Wettbewerb wirtschaftliche und psychologische Vorteile zu verschaffen. Erstmals gibt es eine einheitliche, flexibel einsetzbare Rechtspersönlichkeit. Diese spart Zeit und vor allem durch den geringeren Verwaltungsaufwand auch Kosten. ...

... ist das Gesetz aber trotz Ankündigung zum Sommer 2010 auch Anfang 2012 noch nicht in Kraft getreten. Bislang müssen Unternehmen in jedem EU-Mitgliedstaat, in dem sie tätig werden wollen, Tochterunternehmen mit jeweils unterschiedlicher Rechtsform unter hohem Kostenaufwand gründen - die Entscheidung für die EPG erspart den Unternehmen "Zeit und Geld für Rechtsberatung, Management und Verwaltung", verspricht auch die EU-Kommission. Zudem gewährleistet die Europa-GmbH ein hohes Maß an Rechtssicherheit. Als EU-Gemeinschaftsrecht unterliegt das EPG-Recht der einheitlichen Auslegung durch den Europäischen Gerichtshof (EuGH). Gedacht ist die "Europa-GmbH" speziell für international aufgestellte mittelständische Unternehmen. Interessant ist sie aber auch für Konzerne. Neben der rechtlichen Vereinheitlichung von Auslandstöchtern könnten sich mit der EPG künftig auch Strukturen und Prozesse im Konzern in Einklang bringen lassen. ...

... einer ausländischen Gesellschaftsform und was unter einer europäischen Gesellschaftsform zu verstehen? Nennen Sie jeweils ein Beispiel und deren Rechtsgrundlagen! ...

... wäre, die ursprüngliche Vereinbarung über 12.000 € zu beweisen. Müller muss den Vertrag mit dem Kaufpreis von 11.000 € gegen sich gelten lassen. Die rechtliche Stütze für den Grundsatz, dass Schweigen auf ein Bestätigungsschreiben als Annahme gilt, wird als Handelsbrauch aus § 346 HGB abgeleitet. Teil D: Personengesellschaften: Da mindestens zwei Personen, hier drei Personen, einen gemeinsamen Zweck verfolgen, nämlich gemeinsam Musik zu machen, wobei nicht notwendig ist, dass ein Erwerbszweck oder Gewinnerzielung damit verbunden ist, liegt eine BGB-Gesellschaft (GbR) vor. Der für den Zusammenschluss notwendige Gesellschaftsvertrag ist, sofern sich Anton, Bert und Christian nicht ausdrücklich geeinigt haben, konkludent zustande gekommen. Auch wenn sich die drei über die rechtliche Bindung einer BGB-Gesellschaft nicht bewusst waren, ändert dies am Ergebnis nichts. Beim Betreiben einer Musikband geht es vordergründig um die künstlerische Darstellung. Die drei können keine OHG gründen, denn Gründungsvoraussetzung für die OHG ist das Betreiben eines Handelsgewerbes (= kaufmännischen Gewerbes). Da Schmitz und Meier ein Gewerbe im Sinne des § 1 Abs. 2 HGB betreiben, und dieses Gewerbe wegen seiner Größe auch ohne Eintragung ins Handelsregister bereits ein Handelsgewerbe ist, kommen als Personengesellschaften ...

... könnten sie eine GmbH & Co. KG gründen. Die Gründung vollzieht sich dabei in zwei Schritten: 1. Schritt: Anders und Berger gründen zunächst die GmbH. 2. Schritt: Sie gründen alsdann die Kommanditgesellschaft, bei der die GmbH Komplementärin und Anders und Berger beide Kommanditisten (ausreichend eine minimale Einlage z.B. je 100 €) sind. Geschäftsführung und Vertretung obliegt dann der GmbH als Komplementärin, die durch ihren Geschäftsführer nach außen vertreten wird. Bei der KG haben die Gesellschafter eine gemeinsame Firma und sind am Vermögen gesamthändlerisch beteiligt (gemeinsam). Die stille Gesellschaft ist dagegen eine reine Innengesellschaft, d.h. weder die Gesellschaft noch der “Stille” treten nach außen in Erscheinung! Für die KG ist als Gesellschaftszweck der Betrieb eines kaufmännischen Gewerbes (= Handelsgewerbes) erforderlich, während für die Beteiligung des “Stillen” am Betrieb eines Handelsgewerbes, also auch minderkaufmännisches Handelsgewerbe ausreicht. Huber sollte zweckmäßigerweise jeden einzelnen Gesellschafter, aber auch die OHG verklagen. Dies ist im Hinblick auf § 124 HGB zulässig. ...

... § 716 BGB oder §118 HGB, somit persönliche Unterrichtung Teil D: Kapitalgesellschaften: Gesellschaftszweck: Die OHG kann nur zum Betrieb eines kaufmännischen Gewerbes (= Handelsgewerbes) gegründet werden, während mit der GmbH jeder beliebige Zweck verfolgt werden kann. Rechtspersönlichkeit: Die OHG hat keine eigene Rechtspersönlichkeit, wird aber teils wie eine juristische Person behandelt (§ 124 HGB), während die GmbH als juristische Person rechtsfähig ist. Haftung: Jeder Gesellschafter der OHG haftet unmittelbar, gesamtschuldnerisch und unbeschränkt, während die Gesellschafter der GmbH grundsätzlich nur mit ihrer Einlage haften. Die GmbH selbst haftet mit ihrem gesamten Betriebsvermögen. Vertretung: Jeder Gesellschafter der OHG ist einzelvertretungsbefugt, auch für außergewöhnliche Geschäfte. Die GmbH wird durch den von der Gesellschafterversammlung bestellten Geschäftsführer ohne Beschränkung nach außen vertreten. Formalien bei der Gründung: Der Gesellschaftsvertrag bedarf des Abschlusses in ...

... ist, handelt es sich um eine sehr vereinfachte Vertragsgestaltung. Das Musterprotokoll - bestehend aus Gesellschaftsvertrag, Geschäftsführerbestellung und Gesellschafterliste - ist zwar hinsichtlich der Notarkosten günstiger, darf aber auch inhaltlich nicht verändert werden. Sowohl klassische GmbH wie auch UG (haftungsbeschränkt) können vom Musterprotokoll Gebrauch machen. Eine Gründung mit Musterprotokoll ist nur mit max. drei Gesellschaftern und einem Geschäftsführer und nur bei Bargründung zulässig. Während für die GmbH 25.000 Euro Mindeststammkapital erbracht werden müssen, ist es bei der Mini GmbH - Unternehmergesellschaft nur noch 1 Euro je Geschäftsanteil notwendig - daher auch die nicht firmierungsfähige Bezeichnung “1-Euro-GmbH”. Allerdings dürfte es ein Irrglaube sein, mit einer GmbH, die nur 1 Euro Stammkapital hat, geschäftlich aktiv zu werden. Denn die Gründer der UG (haftungsbeschränkt) müssen sich verpflichten, 25 Prozent ihres Gewinnes jährlich als Rücklagen zu bilden, bis die 25.000 Euro Stammkapital wie bei der traditionellen GmbH erreicht sind. Nur Jahresfehlbeträge und Verlustvorträge dürfen mit der Rücklage verrechnet werden. Neben dem Aufbringen des Stammkapitals entstehen mit der Gründung aber noch weitere Kosten, wie beispielsweise die ...

... bei der Aktiengesellschaft zwingend vorgeschrieben ist, ist der Aufsichtsrat bei der GmbH nur zwingend, wenn die Belegschaft aus mehr als 500 Arbeitnehmern besteht. Teil D: Europäische Gesellschaftsformen: Von einer ausländischen Gesellschaft spricht man, wenn diese nicht auf deutschen Rechtsgrundlagen, sondern auf den Rechtsgrundlagen einer anderen Staates basiert, z. B. die Limited eine auf englischem Gesellschaftsrecht basierende Kapitalgesellschaft. Hingegen handelt es sich um eine europäische Gesellschaftsform, wenn diese ihre Rechtsgrundlage auf europäischer Rechtsnorm hat, ...

... nach Rspr. BGH auch für GbR eigene Rechtsfähigkeit der Gesellschaft, Zahl der Gründer: mind. 2 rechts-/teilrechtsfähige Personen; Einmann-Gesellschaft: zulässige Form des Gründungsvertrags: formlos, es sei denn Grundstückseinbringung (§ 311b BGB); bei PartG: Schriftform (§ 3 Abs. 1 PartGG), notarielle Beurkundung, auch bei Kapitalerhöhung; Übertragung eines GmbH-Anteils (§ 15 GmbHG; Abtretung), Mindestkapital: nein; GmbH: 25.000 € UG (haftungsbeschränkt); ...

... Gründung max. von drei Gesellschaftern und einem Geschäftsführer mit Musterprotokoll (Anlage des Gesetzes) genutzt werden. (Keine zwingende Vorgabe!). Voraussetzung ist ein Anwachsen des Kapitals: Hierzu muss die UG (haftungsbeschränkt) in ihrer Bilanz eine gesetzliche Rücklage bilden, in die jeweils ein Viertel ...